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  • BOT/BT/TOT/TBT/工程建设融资模式

    前言

    一、BT模式简介

    二、委托代建模式简介

    三、BOT模式简介

    四、BOOT模式简介

    五、BOO模式简介

    六、BLT模式简介

    七、TOT模式简介

    八、ROT模式简介

    九、O&M模式简介

    十、MC模式简介

    十一、F-EPC模式简介

    十二、小结

    前言

    在大基建蓬勃发展的年代,O&M、MC、BOT、BOOT、BOO、TOT、ROT、F-EPC等等运作模式轮流上场各领风骚,各种模式不断重复创新-兴起-玩坏-限制-衰落的命运循环。直到2017年颁布92号文,以规范PPP为契机,各种基建模式也正式进入全面规范化阶段。2019年《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)、《关于梳理PPP项目增加地方政府隐性债务情况的通知》(财办金〔2019〕40号)、《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》(发改投资规〔2019〕1098号)三个重要文件的发布,标志着我国PPP项目模式已经基本建立起完善的合规体系,各种基建模式也逐渐剥离违规融资的畸形生长路径,回归其建设模式的本源。其实各种运作模式本身并不违规,借模式之名进行不规范的融资操作从而引发的巨额政府隐性债务才是违规的祸首,只要严格遵守相关规定,各种运作模式未来仍有适用的空间。为了更好的运用各种运作模式,我们在这里对常见的模式进行一个分类:

    那么接下来我们就来细数一下各种运作模式的特点和合规性。

    一、BT模式

    1、BT模式简介

    BT(Build-Transfer;建设-移交)是来自工程领域的一种项目实施方式,根据《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)的规定,BT即为建设-移交,一般为后支付。

    BT模式本身是合规的,但在实践中发展出类BT模式,表现为以建设-移交(BT)方式举借债务或以委托代建等名义变相举借债务或者使用带资承包方式建设政府投资项目,拖延支付工程款,BT从一种工程实施方式变为一种变相融资模式,将会产生政府隐性债务,因此类BT是被禁止的违规项目模式。实践中融资平台更注重类BT模式进行融资而非BT建设模式本身的特质,脱离了建设本质的类BT模式,融资的规模不断扩大,导致地方政府隐性债务不断膨胀。

    类BT的主要操作方式是政府通过招标的方式选定项目施工方,并与施工方签订BT协议,施工方根据相应的项目要求,成立项目公司,并向金融机构贷款融资,同时政府和金融机构都对项目有一定的监督管理的职责。项目完工,经过验收,达到相应的标准后,项目公司将项目移交给政府,政府按照BT协议对项目公司支付工程价款。

    在实际操作中,正是因为相应的费用会在项目完工后支付,所以项目公司需要与项目发起方或者相关的单位签订回购协议,这其中往往包含政府的担保或者承诺函。而在向金融机构寻求贷款的时候,项目公司则会将政府的承诺或者担保当做增信的手段,以求得更高的融资金额,这也就使得其滋生出大量的地方政府隐性债务。而同时由于项目是通过招标的方式来选择社会施工方,所以有部分地方政府会将参与招标的门槛进行设置,使得只有其指定的城投公司才能满足招标的条件,利用定向的选择施工方,来变相的实现融资。

    另外在过往的模式中,有的社会施工方会通过“明股实债”的方式向金融机构提前融得资金,并将其作为项目的资本金注入项目公司。而在项目公司施工方面,项目公司可能存在将项目分包出去的情形,这也使得其中存在监管的漏洞。

    2、相关政策

    2014年以来国家针对种种利用BT模式进行违规融资,增加地方政府隐形债务的项目进行了严格管控。

    2012年《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)明确规定地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等“不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务。”“确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购(BT)的,必须根据项目建设规划、偿债能力等,合理确定建设规模,落实分年资金偿还计划。”“不得为其他单位或企业的回购(BT)协议提供担保”。

    2015年财金[2015]57号文中提到“对于采用建设-移交(BT)方式的项目,通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目,财政部将不予受理。”

    2016年财预[2016]152号文中提出要严控地方债务风险,同时对于通过BT模式形成的多种类型的政府债务的偿还进行了明确的规定。其中对于由政府举借的BT类债务,政府应当承担偿还责任,地方政府可以通过预算安排、资产处置或者债务置换的方式进行偿还。

    而对于或有负债中的BT类债务,若是政府承担担保责任的,按照担保法,政府对BT类债务的担保无效,政府只承担赔偿责任(债务人不能清偿部分的50%以内);若是政府负有救助责任的,仅对公立学校、公立医院等公益事业单位以及水电气热等公用事业企业可以给予一定的救助,还需考虑其本地财政承受能力的情况。

    2017年财办金[2017]92号文中,财政部办公厅对于PPP项目库的入库标准进行了严格的规范,其中规定,仅涉及工程建设,无运营内容的项目是不适宜采用PPP的模式的。并同时将采用BT模式进行的PPP 项目列入了不符合规范运作要求的名单,进行了清库处理。就此,BT模式已经不再属于PPP项目的合理运作模式。

     2018年8月份中央下发的《关于防范化解地方政府隐形债务风险的意见》中提到, 以BT方式举借或以委托代建方式等名义变相举债的项目都是属于地方政府对企业融资提供担保的禁止性领域。由此可以确定,当前情况下想要通过BT的方式向金融机构融资已经几乎不可能。但这并不是说BT模式不能做,不涉及对外融资,不通过BT模式增加地方政府债务或者对外违规融资,其还是一种合理的运作模式。

    3、财政部相关违规处罚  

    2018年7月18日,财政部预算司在财政部官网上公布了宁波市违规利用BT模式违法违规举债的处罚,而整改的结果则是对签订的《回购协议》予以了终止。

    二、委托代建模式

    1、委托代建模式简介

    委托代建是指政府作为业主单位,依法通过招投标的方式,选择社会专业化的项目管理单位,负责项目的投资管理和建设施工工作,项目建成后交付给使用单位,政府支付给代建单位一定管理费用标准的制度。一般情况下,委托代建模式中的代建单位与使用单位是不同的两个主体,对于代建单位而言,其主要的职责是严控项目投资、质量和工期。该模式往往适用于公益性政府投资项目。从概念和特点上来看,委托代建模式类似于BT模式,都属于政府投资项目;都需要经过招投标程序;社会资本方都要对项目实施组织、管理等职责。但其实两者在多个方面都存在着区别:

    (1)BT模式下,建设的风险是由社会方承担;而在委托代建的模式下,风险是通过委托代建合同进行约定。

    (2)BT模式下,项目的盈利主要来源于工程完工移交时的固定回报资金和资金占用利息;而在委托代建的模式下,项目的盈利主要来源代建管理费。

    (3)BT模式下,投资资金的收回时点在建设完工后,移交时的回购款;而委托代建模式下,投资资金的收回时点是按照工程进度逐步收回的。

    (4)BT模式下,部分社会施工方会先拥有项目的所有权,随后在移交时将所有权移交给政府;而委托代建模式下,项目所有权归政府所有,社会方只负责按照委托合同施工建设。

    委托代建在2010年以前风靡一时,很多地方政府都成立了委托代建中心负责政府投资项目的招标和管理工作,但在实际操作中,由于委托代建模式很容易滋生出地方政府的隐性债务,国家对于该种模式严格监管,2010年后已经很少看到踪影。 

    与BT模式一样,委托代建模式本身并不违规,也不是禁止不能做,只要不涉及对外融资,或者增加地方政府债务,其还是一种合理的运作模式。 

    三、BOT模式

    1、BOT模式简介

    BOT(Build-operate-transfer建设-经营-移交),从定义上来看是指政府通过与社会资本方签订特许权协议,将部分基础设施建设项目授予社会资本方,由社会资本方承担项目的投资,融资,建设和维护,在协议规定的期限内,许可社会资本方经营其授权建设的基础设施。特许期满后,社会资本方将基础设施无偿或者有偿的移交给政府部门,合同期限一般为20-30年。

    在2014年43号文出台以前,我国的大部分项目是通过BOT模式进行。当时的BOT模式有三个特点:

    (1)主要应用于市政公用领域(供热、供电、高速公路等);

    (2)大多数项目中政府不承担支出责任,盈亏都由社会资本方自负责任;

    (3)以使用者付费居多,很少有政府付费的项目

    而随着国发[2014]43号文的发布,政府与社会资本合作(PPP)开始进入人们视野,BOT作为一种合理的项目运作模式也开始逐步运用到PPP项目中。

    一般BOT模式如上图所示(部分项目政府也会对项目公司资本金进行出资),政府与社会资本方签订特许权协议,由社会资本方主导成立项目公司。此时如果社会资本方为大型国企,可能出于不增加集团自身债务的目的,会通过私募基金来增资项目公司。其做法往往是自己出一部分资金作为LP1,然后由银行等金融机构通过信托计划出一部分资金作为LP2,银行和社会资本方通过关联方资管公司充当GP,成立私募基金,并通过真股权投资的方式增资项目公司(为了保证信托计划在项目建设期的正常支付,往往会预留一部分资金用于建设期支付信托计划,所以一般不会把全部的资金用于增资)。项目公司再以项目向金融机构贷款融资,随后对中标项目进行建设,并在建设完工验收后拥有一段时间的运营期。运营期间收入主要用于偿还项目贷款和支付信托计划。随后在协议时间到期后,社会资本方按照协议将项目移交给政府。

    在PPP项目中,多是带有一定现金流的准经营性项目会通过BOT模式运作,同时社会资本方对于一些经营性现金流无法覆盖其成本的项目,往往会要求政府给予一定的补助或者优惠政策。

    BOT模式最大的优势在于:

    (1)地方政府可以充分利用社会资本方,实现“小投入做大项目”,解决建设资金缺口的问题。

    (2)政府无需承担项目建设风险,整体的项目借款及风险都由社会资本方主要承担,不存在增加政府债务的问题。

    (3)社会资本方相比于政府有着更丰富的项目建设和运营经验,同时处于自身利益的考虑,项目的建设和运营积极性会相对较高。

    2、相关政策

    与BT模式不同的地方在于,BOT模式存在着项目运营期。而对于PPP项目而言,运营期的绩效考核是PPP的核心之一,所以在PPP项目中运用BOT模式就相对更符合规定,这也是为何在多个文件中都有将BOT模式作为优选模式推荐。

    2014年12月发改投资[2014]2724号文中提到“准经营性的项目,对于经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目,可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施,采用建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)等模式推进。”

    2015年7月发改法规[2015]1508号也指出政府要积极引导和推广特许经营。对于能源、运输交通、水利、环境保护等基础设施和公共领域项目,要积极运用BOT、BOOT、BTO等方式开展特许经营。

    2016年9月发改办投资[2016]1963号文中,在对典型PPP项目案例报送时提到,应该优先考虑采用BOT、BOOT、TOT、ROT等模式的项目。

    与此同时,各个地方政府办也发出相应的文件鼓励使用BOT模式运作PPP项目。但是并不是所有的BOT项目都是鼓励的,对于利用BOT违规举债或者新增地方政府债务的项目,国家依旧处于严控阶段。

    3、相关案例

    以第四批次国家示范PPP项目:吉林省吉林市温德河湿地水生态综合治理项目为例。

    下表为项目的基本情况:

    从表中可以看出,该项目主要是公益性的项目,运营期的收入来源主要是政府付费。而由于是PPP项目,所以政府会根据运营期的维护绩效来决定其应付的费用的多少。从PPP方案中可以看到,政府会在运营期的头两年支付20%的费用,随后在后续的几年里,每年支付10%,同时这部分的支出已经经过人大常委批准,会逐年纳入财政预算。

    项目的建设期为2年运营期为8年。从PPP项目实施方案中可以看出,项目的全部支出集中在建设期。其资金来源主要是项目公司股东的现金出资和向金融机构的融资。

    项目主要采用的是BOT模式,具体交易结构如下:

     

    由图所示,市城建集团公司与社会资本方共同出资成立项目公司(SPV),同时市城建集团公司对项目公司享有监督权和重大事项的决策否决权。由于项目为政府付费类的公益型项目,所以市政公用局需要对项目的运营等进行监督。

    不过目前阶段由于政策的变化,金融机构已经原则上不介入纯公益型的项目了,未来纯公益型的项目或者纯政府付费型的项目会越来越少,更多的是将纯公益型的项目与带有一定现金流的项目相结合,打包后再利用PPP模式运作。

    四、BOOT模式

    1、BOOT模式简介

    BOOT(Build-Own-Operate-Transfer建设-拥有-经营-转让)模式是BOT模式的一个变种。其在项目架构,操作等方面与BOT模式基本一致,主要的区别在于,BOOT模式下,在特许经营期间社会资本方拥有项目的所有权。同时从建成到移交的时间上来看,BOOT的运营期一般会长于BOT。

    BOOT模式相比于BOT模式的优势在于:

    (1)BOOT模式下,社会资本方在运营期间拥有项目的所有权,这也就意味着在融资的时候,社会资本方可以将项目作为质押向金融机构进行融资。

    (2)BOOT模式的特许运营期一般较长,对于一些有一定现金流的项目,社会资本方更容易从运营期中收回投资成本并获得利润。

    (3)由于拥有项目运营期间的所有权,所以对于社会资本方而言,将项目更好运作的动力就会更足。

    2、相关政策

    对于BOOT而言,我国并没有独立的法规专门陈述BOOT项目应该如何运作,其主要是作为BOT的一种变种模式,同BOT模式一同出现。

    3、相关案例

    就我国目前情况而言,采用BOOT的项目相对较少。以某东南亚国家BOOT电站项目为例,中方通过股权收购的方式接下东南亚某国一电站项目的项目公司,并与当地政府签订协议,将会采用BOOT的模式运行项目。其中,在特许经营期间,中方对项目进行尽职建设,并在建设完成后作为新的业主单位拥有项目的管理、运营、维护的权利,在运营期结束之后,中方将工厂移交给当地政府指定的接收企业。

    五、BOO模式

    1、BOO模式简介

    BOO(Build-Owning-Operation建设-拥有-经营)是指社会方根据政府赋予的特许权,对项目进行建设,在建设完工后,拥有项目的所有权和经营权,并且不再移交给政府公共部门。

    BOO模式同样为BOT模式的一个变种。其主要的特点在于项目在建成后不再移交给政府公共部门而是由社会方自行持有运营,未来的运营收入也都属于社会方。其优势在于为政府节约了大量的财力和人力。  

    上图为BOO模式的一般构架,项目公司在建成项目后,政府部门会对项目进行审批和检验,符合规定后,项目公司则会拥有项目的所有权和经营权,而后在运营期间,政府部门还会持续对项目进行合规运营监督。

    由于这是一种高度私有化的项目模式,所以在拥有项目的所有权后,项目公司可以通过别的途径再融得运营资金,而对于前期的项目贷款而言,项目公司往往会选择将项目运营阶段的收入作为还款来源。

    2、相关政策

    BOO作为BOT的另一变种模式,在法规方面,同样没有独立的法规予以介绍。不过因为其属于高度私有化的一种运营模式,在降低政府债务,拉动经济发展,调动地方民营企业积极性方面都有着不错的效果。因此国家对于BOO模式一直处于一种支持的态度。

    3、相关案例

    在我国BOO模式主要是国企或大型民营企业应用较多, 其主要原因有以下几点:

    (1)由于多是资源型的项目,在我国的大环境下,这类项目多是由国企/央企等来做。

    (2)由于项目的前期投入成本较高,对于技术的要求也相对较高,小型企业很难达到相应的要求。

    (3)国企、央企或大型民企的信用较好,向金融机构融资相对容易。

    我们以河北省唐山市中心医院项目为例:


    从项目简介和PPP项目实施方案可以看出,该项目是当地政府为了避免举债过高而决定通过PPP的方式引入社会资本方。该项目中,政府投入为6亿,剩下的资金由社会资本方出。

    项目由于是使用者付费项目,所以在运营过程中不存在政府付费或者可行性缺口补贴的部分,政府6个亿的财政拨款主要用于项目公司资本金的投入,而项目公司的注册资本金总共为20亿(占总投资的76.01%),剩下的14亿由中标的北京中信投资中心支付。

    由于是BOO模式的项目,所以不存在移交程序,项目公司拥有项目的永久所有权。项目合作期主要是指社会资本与政府共同合作运营的期限,在期限届满后,如果不续期,则由社会资本独自运营。

     

    项目的交易结构如上图所示。金融机构的贷款主要用于项目建设,不涉及项目公司注册资本金的部分。

    从交易结构图中可以看出,本项目所使用的土地是唐山市政府通过土地出让的方式,以公允价值计量后注入项目公司的。 

    六、BLT模式

    BLT模式简介

    BLT(Build-Lease-Transfer 建设-租赁-移交)通常还有另一种形态(Buy-Lease-Transfer 购买-租用-移交),但不论是哪一种形态,其都是由BOT模式演变而来。

    该模式的出现时点主要在2015年,成都市人民政府办公厅颁布的成办发[2015]34号文中对于该模式有个明确的定义,并明确表示政府租用企业投资城市基础设施项目可采取“建设(购买)-租用-移交”的模式实施。

    文件的第四条写到:“BLT模式是指企业筹资建设或购买城市基础设施项目,市政府授权有关政府职能部门与企业签订相关租用合同,政府授权部门按照合同约定使用基础设施项目并支付租用费用。租用合同到期后企业按照合同约定向市政府移交建设或者购买的城市基础设施项目。”

    从文件第四条的描述可以看出,该模式下,政府可以通过租赁合同将政府应付的费用账期拉长,从而实现缓解财政压力的目的。另外由于该模式下其实是将本该属于财政基建拨款的支出转换为了租金支出,负债的类别发生了变化,也使得地方政府能更灵活的应对PPP项目下支出红线的审查。

    但其实总的来看,该模式下政府的支出责任其实并没有减少,不论怎么转化,其依旧构成了政府的负债。根据当前我国PPP相关的政策文件,BLT模式下项目的运作中,社会资本方并不承担运营和维护的职责,这与我国所倡导的PPP模式并不一致。尽管国家并没有明确的文件禁止BLT模式,但其实由于其并不符合中央相关的精神,同时成办发的相关文件也在2017年底陆续到期。同时由于在BLT模式下依旧存在着增加地方政府债务的问题。所以目前而言,运用该模式的项目也已经很难实施。 

    七、TOT模式

    1、TOT模式简介

    TOT(Transfer-Operate-Transfer转让-运营-移交),根据《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)所附定义,“TOT”是指“政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司,并由其负责运营、维护和用户服务,合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式”。

    从定义可以看出,TOT模式主要用于化解地方政府存量债务风险,将存量的公共服务类项目交由社会资本方运营,从而实现盘活地方政府财政资金的目的。

      

    其交易结构相比于BOT等带有建设阶段的项目模式要简化很多。主要是社会资本方通过公开招标,竞争性磋商等政府采购手段获得项目的特许经营权,并成立项目公司,通过与政府签订特许经营协议和资产转让协议,对指定项目进行运营,在特许权期满后再将项目移交回地方政府。

    而在融资方面,TOT模式具有独特的优势。由于不同于BOT、BOOT、BOO等存在建设期的项目,TOT模式项下,项目是已经步入正常运行阶段的,社会资本方在接手项目后可以快速的产生运营收入,所以在向金融机构融资的时候,社会资本方将经营收益权作为底层资产再融资,会相对容易。

    另外在TOT的模式基础上,同样衍生出了TOO(转让-拥有-运营)模式,在TOO模式下,其他的步骤与TOT模式区别不大,只是TOO模式中社会资本方将会拥有项目的永久所有权,不必再移交给政府。

    2、相关政策

    多个财政部、发改委的文件提出要充分利用社会资本管理、运营的优势,大力发展PPP项目。对于存量的资产,鼓励通过TOT、ROT等方式有序盘活,将回收的资金用于在建项目和其他重大项目上。

    国办发[2015]42号文针对化解地方政府性债务风险时提出,要积极运用TOT和ROT等模式,将融资平台存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目,引入社会资本方参与运营和改造,在征得债权人同意的情况下,将政府性债务转化为非政府性债务。

    而针对盘活存量资产方面,发改投资[2017]1266号文提出“对于拟采取PPP模式的存量基础设施项目,根据项目特点和具体情况,可通过转让-运营-移交(TOT)、改建-运营-移交(ROT)、转让-拥有-运营(TOO)、委托运营、股权合作等多种方式,将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。”

    同时就在今年的10月,国务院办公厅发文(国办发[2018]101号)指出要鼓励采用TOT、ROT模式盘活资产,将回收资金用于补短板的重大项目中。

    由此可见,TOT模式在目前而言,是属于政府与社会资本合作的一个优选模式。

    对于TOT模式中另一个问题——“存量资产转让的客体”问题:

    财政部

    发改委

    财金[2014]113号文

    发改投资[2017]1266号文

    政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司,并由其负责运营、维护和用户服务,合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式

    根据项目特点和具体情况,可通过转让-运营-移交(TOT)、改建-运营-移交(ROT)、转让-拥有-运营(TOO)、委托运营、股权合作等多种方式,将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。

    从文件中可以看出,发改委对于转让客体的定义明显广于财政部。尽管文件的定义存在差异,但是在实际操作过程中,从财政部的政府和社会合作(PPP)综合信息平台项目库中可以看出,大多数的TOT项目在转移所有权的同时也有经营权、收费权等的移交,故此可以确定,即使在财政部的113号文中并没有提到经营权,但是财政部对于以这种方式运作的TOT项目也是认可的。

    3、相关案例

    从财政部的项目库中可以看出,目前TOT的模式多应用于污水处理项目和医院等项目。同时为了更好的盘活存量资产,实现存量资产的再扩建,往往会将TOT模式的项目和BOT模式打包招标。我们以安徽省合肥市长岗污水处理厂PPP项目为例。

    下表为项目的基本情况:  

    从表中可以看出该项目可以分为两个部分,一期已经建成的部分通过TOT的方式移交给社会资本方,并由社会资本方进行运营和维护,同时社会资本方通过BOT的模式对二期工程进行建设,并享有建成后的运营收益。

    项目的收益来源主要是污水处理的服务费,而具体费用的确定是根据具体的污水处理量和相应的绩效评估结果确定。  

    从交易结构和PPP相关文件中可以看出,该项目中项目公司由社会资本方全资成立,并根据相关的规定,要求项目公司的注册资本不得低于项目总投资的30%。另外对于土地方面的问题,地方政府是将一期工程的已划拨土地使用权收回,并和二期工程土地打包交与项目公司,由项目公司负责土地的前期开发和后期的项目运营工作。

    总的来看,想要利用TOT模式进行存量项目化解主要需要关注几个问题:

    (1)相关土地的提供方式。如果以租赁的方式是否会存在超过最长租赁期的问题?

    (2)职工安置问题。由于项目为已建成项目,所以在转让的时候需要注意原有职工的安置问题,是否需要对原有职工进行接收和签订劳动合同?

    (3)项目的科学性和可行性。在运用TOT模式的时候,需要考虑中标单位是否符合项目的要求,能否对项目进行合理的运营和维护;同时项目的收益是否能够弥补成本,政府的支出是否符合相关要求,纳入了财政预算?

    (4)项目的市场化原则。对于TOT项目的设计需要遵从市场化的原则,整体的融资方案不能存在地方政府的担保和兜底行为。

    八、ROT模式

    1、ROT模式简介

    ROT(Rehabilitate-Operat-Transfer改建-经营-移交)主要是指特许经营者在获得特许权的基础上,对过往的旧资产或者项目进行改造,并获得改造后一段时间的特许经营权,特许权期限届满后,再移交给政府的一种模式。

    ROT模式是在TOT模式基础上衍生出来的一种项目运作模式,其主要特点是在TOT模式的基础上新增了改扩建的内容,一般合作期限为20-30年。社会资本方会在与政府签订特许经营权协议后,发起成立项目公司(通常政府方会少量出资成为股东以对项目公司形成监管)并向金融机构融资以对项目进行改建。项目的特许经营期类似于BOT项目,存在着建设期和运营期两个部分。

    与TOT模式类似的是,ROT模式也会与BOT模式绑定,通过社会资本方对一些老项目进行改造升级并提升整体项目的规模。

    从交易结构和相关法规方面看,ROT模式与TOT模式差异不大,同样是用于处理地方政府债务、盘活存量资产的可选模式之一。

    2、相关案例

    以河北省石家庄市晋州市农村路网改造提升工程为例:  

    从项目介绍和PPP合同中可以看出,该项目是属于有一定经营收入的准公益型项目。邢台路桥建设总公司通过竞争性磋商的方式成为中标方,并与政府指定单位共同出资成立项目公司(政府出资1%)接手指定项目,并获得其在特许经营期间的改造,运营,维护等权利。特许经营期届满,项目公司将项目整体移交给政府指定单位。项目共有14年的特许经营期,其中主要的工程支出都在建设期的两年中。

    由于项目存在一定的经营性收入,所以政府的可行性缺口补贴费用主要包括:社会资本方承担的年均建设成本、年度运营成本和合理利润三项减去使用者付费的收入,其中运营期的补贴需要根据运营期的实际绩效进行考核。

    目前项目的交易结构尚未公布,不过可以预见的是,其交易结构与前述TOT模式相差不会太大,多的只是项目的移交建设部分而已。

    九、O&M模式

    1、O&M模式简介

    O&M(Operations & Maintenance 委托运营),根据财金[2014]113号文的定义:O&M是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司,社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式,合作期限一般不超过8年。

    从形式上看O&M模式与TOT模式有些许类似,都是政府将项目交给社会资本方进行运营和维护,但实际上两者有着本质上的区别。

    TOT模式下,政府会通过招标的方式选定社会资本方,社会资本方成立项目公司,同时政府会与项目公司签订特许权协议和资产转让协议,由此将项目资产所有权交于项目公司。社会资本方通过对项目进行运营、维护和用户服务,以获得收益。收益来源主要为使用者付费、政府付费和可行性缺口补贴等。在特许权届满后,社会资本方需要将项目所有权无偿移交回政府。

    O&M模式下,政府依旧会通过招标的方式选定社会资本方,同时政府会与社会资本方签订委托运营合同,并按照合同的规定支付相应的委托运营费。社会资本方在O&M模式下,主要的收入来源为政府支付的委托运营费。在O&M模式下,不存在项目所有权的交割问题。

    在实际操作中,O&M有时候还会与EPC绑定一同使用。EPC(Engineering Procurement Construction 工程总承包)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。在EPC+O&M模式下,受托方会同委托方签订一个总价合同,并附上委托运营期间的服务费明细,受托方按照合同的规定,对项目进行一条龙服务,同时委托方按照合同规定对受托方支付相关费用。

    在EPC+O&M模式下存在一个问题:由于双方签订的往往是总价合同,如果前期调研不准确,或在建设过程中市场发生变化,很有可能导致受托方遭受巨额损失。因此,在目前而言,该种模式下的项目都会具体到每一个设计(一般不会是概念设计),并且有对应的工程造价评估。

    总的来看,委托运营(O&M)的优势在于其可以有效的利用社会资本的专业运营能力将存量项目盘活。但其劣势也相对明显,O&M模式下风险转移程度较低,即使是在合同中约定风险由双方承担,但是因为所有权并没有发生转移,所以相对其他模式而言,主要风险承受方依旧在政府方面。 

    2、相关政策

    从发改委和财政部的相关文件可以看出,O&M作为一种盘活存量资产的模式,是符合相关发展需要的,可以应用于能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程、社会事业等基础设施和公用事业领域。

    3、相关案例

    由于O&M模式与政府购买服务重叠度较高,所以目前阶段O&M模式已经运用较少。

    我们以一个早期的项目为例,由于项目时间较早,所以无论从项目持续时间还是模式上都与如今规范的O&M模式有所不同,所以我们仅把其当做O&M模式的雏形进行探讨。

    从项目介绍和项目评估报告中可以看出,由于该项目:

    (1)已经进入正常运营,属于政府存量项目;

    (2)项目只是特许经营权进行交接,所有权依旧归政府方所有;

    (3)项目公共服务性质较强,投资回报来源是政府付费;

    所以拟定采用O&M模式,并要求社会资本方在项目特许经营期届满后无偿交还回政府。对于特许经营权费而言,项目以累计总投资资产评估价值作为特许经营权费,需要社会资本方支付给地方政府。而社会资本方独资成立的项目公司必须要以特许经营权转让费的20%作为注册资本金。

    项目公司在运营期间的收入来源主要是政府付费(污水处理使用量付费),同时政府对于最低使用量有一个保证,降低了项目公司承担实际需求的风险。该项目经过测定,特许经营期有30年。

    而项目的交易结构我们预测如下: 

    其实我们可以看出,该项目虽然认定为是通过O&M模式进行实施,但其实不论是项目期限,还是运作方式都不太符合如今相关的规定。尤其是在项目的运营收入方面。所以现阶段而言,该项目在合规方面存在一定的问题。

    十、MC模式

    MC模式简介

    MC(Management Contract 管理合同),根据财金[2014]113号文的定义:MC是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权,只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式,合同期限一般不超过3年。

    从定义里即可看出,MC类似于O&M模式,但是最大的区别在于,MC模式可以做用户服务,而O&M模式下不行。

    目前在实际操作中,很少有MC模式独立出现的,大多数都会与TOT模式绑定,作为TOT模式前期的过渡方式。不过因为MC模式同O&M模式一样,涉及到政府付费,其方式上与政府购买服务有不少的重叠,所以目前阶段,还是以政府购买服务的方式出现的居多。

    十一、F-EPC

    F-EPC模式简介

    在介绍O&M时提到EPC模式, EPC(Engineering Procurement Construction 工程总承包)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。F-EPC是在EPC基础上衍生的融资建设模式,F-EPC原适用于国际工程承包领域,后引入国内公共项目中适用,是指公共项目的项目业主(政府方、平台公司或者地方国企)通过招标等方式选定项目承接主体,由项目承接主体直接或间接筹措项目所需建设资金并承揽EPC工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给项目业主,在项目合作期内由项目业主按合同约定标准向合作方支付费用。F-EPC并没有相关法律法规明确规定,是在PPP项目被严格限制后,在实践中被逐步应用,主要用于土储、园区开发等领域。其运用的形式非常灵活,目前主要有四种形式:

    政府作为业主方,通过招标等方式选定项目承接主体,由项目承建主体承担项目融资和项目EPC工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给政府,政府支付费用。这种形式与BT非常相似。

    政府委托国企/融资平台作为项目单位,由国企/融资平台招标确定项目承接主体,国企/融资平台与承建企业合资成立项目公司,以项目公司名义融资,项目承接主体实际承担项目EPC工程总承包相关工作。通过上述方式,将项目形式上变成了企业投资项目。

    政府委托国企/融资平台作为项目单位,由国企/融资平台招标确定项目承接主体,项目承接主体承担项目融资和项目EPC工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给国企/融资平台,国企/融资平台支付费用。对此此种方式,有观点认为属于商业BT,因不涉及政府方,因此,不增加地方政府的隐性债务。

    政府委托国企/融资平台作为项目单位,由国企/融资平台招标确定项目承接主体,项目承接主体承担项目EPC工程总承包相关工作,国企/融资平台支付工程款,同时,在相关法律文件中,约定国企/融资平台享有延期支付工程款等款项的权利,从而实现将实际发生的工程款项延后支付。

     如果是经营性项目,F-EPC不会产生政府隐性债务,但是,需要审核政府将项目委托给国企/融资平台作为项目单位的合规性。如果是准公益性项目,F-EPC有可能违规,要看准公益性项目中涉及政府支出的比例,政府支出或者付费的比例越大,增加政府隐性债务的可能性越大,违规风险也就越大。如果是公益性项目,项目虽然表面上由国企/融资平台操作,但是,实际上依赖政府支出或者付费,存在增加政府隐性债务的风险。

    十二、小结

    目前实际操作中,MC和O&M模式因为涉及到政府付费,同时与政府购买服务的重叠度较大,所以运用的已经相对较少。而从财政部PPP项目库中的入库项目和近期的推荐项目可以看出,新增项目中BOT模式占绝大多数;而对于存量项目,多是以ROT模式在运作。

    此外,实践中还出现过一种ABO(Authorize- Build- Operate,授权-建设-运营)模式,即地方政府通过竞争性程序或直接签署协议方式授权相关企业作为项目业主,并由其向政府方提供项目的投融资、建设及运营服务,合作期满负责将项目设施移交给政府方,由政府方按约定给予一定财政资金支持的合作方式。2016年北京市交通委员会代表北京市政府与北京市基础设施投资有限公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》,为我国第一个ABO模式的项目。但问题在于,ABO模式没有法律依据和政策支持,不进行公开招投标,且容易产生地方政府隐性债务,在当前严控地方政府债务及规范基础设施项目的政策条件下,并不适合采用。

    随着国家几轮对政府隐性债务的严厉清理和整顿,对基建项目融资的管理越来越严格,变相增加政府隐性债务的风险性越来越大,各种模式也逐渐回归本质剥离违规融资的功能。在做基建项目的时候,具体运用哪种模式,依旧是需要政府相关部门根据项目的实际情况进行选择

    湖北省 武汉市
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